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准备注销企业时发现,股东还未缴足出资,如何处理?

  众所周知,注册企业的时候要填写注册资金,而一个企业很多时候都不止一个出资人,会有其他合伙人,也就是股东,一般来说股东也要出资。有人咨询大家,如果企业已经准备注销了... 

  众所周知,注册企业的时候要填写注册资金,而一个企业很多时候都不止一个出资人,会有其他合伙人,也就是股东,一般来说股东也要出资。有人咨询大家,如果企业已经准备注销了,但合伙人并没有缴足出资金额,这种情况该怎么办呢?这里大家就给大家细说一下。

  企业注销,本质上是对企业资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于企业内部和股东之间的经济关系,负债涉及外部关系和法定义务。因此,企业注销,应把企业的负债当成重点。还有,从注销的角度,应把所有的资产优先变现,现金的属性,便于清偿债务和所有者权益的分配,资产变现涉及的税金,应优先缴付。

  简单的说,就是把企业能变成现金的东西先变现,再把钱清还所有债务,这很容易理解。

  假设企业注销时,股东尚未缴足出资,根据企业章程,股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的,工商部门要求其缴纳出资是正确的,但这并不能扩大为或理解为"企业注销时,必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看,都是股东要缴纳出资,但其触发的原因并不是因为企业要注销,而是企业股东违反了章程,没有按期缴足出资。

  从理论上看,股东出资涉及两个方面的责任:

  (1)股东对企业的约定出资责任,即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看,如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资,那么股东没有义务缴纳出资。

  (2)股东对企业的法定补足责任,即基于企业经营活动,股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的:据我国《企业法》第三条,有限责任企业的股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任,股份有限企业的股东以其认购的股份为限对企业承担责任。

  也就是说,股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限,对剩余债务承担清偿责任!未实缴的注册资本金不足以偿还的部分,股东不再承担责任。

  由此可见,企业注销时要不要缴足出资,并不是和企业注销有多大关系,而是在于股东对企业的出资责任和企业应对外承担的责任。在程序上,企业进入注销程序后,不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程,因此实际上工商部门更可能要求在企业注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

  如果企业破产,那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大,恰当的做法,清算时计算出未出资金额与责任,并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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